在1940年5月16日的时候，鬼子第13师团击破第33集团军的主力，南线包围圈已经突破，鬼子随即调整兵力，向枣阳集中。

在北面，第31集团军等六个军17个师，分别从东、南、北三个方向向被包围的鬼子第3师团展开了猛烈的进攻，并将他们进行了分割。

鬼子第3师团也因为所携带的弹药不多，所有兵站线路都被华夏国军队切断，对于rj高层来说非常的糟糕。

所以第3师团从16日到18日之间，鬼子第3师团几乎是处于一边打仗一边撤退的战斗方式，追击他们的华夏国军队虽然穷追不舍，但在缺乏打击火力之下，完全没有能力痛击第3师团，最后只能脱围而去。

所以第3师团，才能够在十八号晚上的时候，到达枣阳东北方完成攻势准备。

鬼子击破第33集团军后，调头北上的还有第13师团和第39师团也都向枣阳一线推进，完成展开。

鬼子第3师团的后退，不仅仅拉近了南北两股rj之间的距离，还加速了他们会师，华夏国军队的高层没有怀疑其中有陷阱在等着他们，却穷追到了枣阳一线。

让鬼子第13师团和第39师团在宜城东北地区反扑，战况十分的激烈，追过去的华夏军队被他们反扑成功，还再度乘机北上。

成功的与在枣阳地区的第3师团会合，在5月19号的早上，鬼子的三个师团完成了并列的姿态，对华夏国军队展开了全面的攻势，压迫华夏国军队不得不在唐河县展开了决战。

唐河县位于河南省西南部，南阳盆地东部。

县境西与新野县、南阳接壤，北与社旗县毗邻，东与泌阳县、桐柏县交界，南与湖北省枣阳市相连。

整整一个上午，第75军就被鬼子重创，伤亡惨重，其他各部队伤亡同样惨重。

在三个师团的攻势下，面对如此大的伤亡，第五战区高层不得不紧急下令各军撤退。

鬼子继续跟踪撤退的华夏国军队。

……

在1940年5月21日，鬼子第3师团进入邓县，第13师团进入老河口以东，第39师团进入樊城。

凌晨时分，鬼子第39师团在偷渡白河的时候，遭受到白河西岸的华夏国军队的猛烈射击，战况十分的激烈。

第39师团的长神崎哲次郎等三百多名鬼子被杀死。

当天晚上，鬼子第11军高层就下令，各师团停止追击撤退的华夏国军队，襄河以东枣阳地区的作战至此结束。

汉水以东枣阳地区的作战，日军虽突进至预定地区，但未能消灭第五战区主力，相反在中国军队的猛烈反击下，一度陷于被动状态。

作战时间和损失消耗都超过了预料，在阻抗住华夏国军队反击后，虽又转为攻势，挽回主动，但锐气已经大减。

rj停止追击后，没有立即撤回原防，而是收缩至枣阳附近进行修整。